Imagine a seguinte situação
hipotética:
A sociedade empresária Alfa celebrou
contrato para adquirir (incorporar) a sociedade empresária Beta.
Posteriormente, esse contrato foi
rescindido.
Ocorre que a Alfa havia dado um sinal
de R$ 300 mil, que não foi devolvido.
Diante disso,
João, sócio majoritário da Alfa, ajuizou ação contra a Beta pedindo o
ressarcimento dos prejuízos.
Em contestação, a requerida suscitou
a ilegitimidade ativa de João porque os aportes financeiros foram efetivados
pela Alfa, sendo o autor apenas o sócio da empresa prejudicada.
Nesse contexto, a ré defendeu que o
autor não poderia pleitear, em nome próprio, direito alheio, pertencente à Alfa.
A discussão chegou até o STJ. O
Tribunal acolheu os argumentos da requerida (Beta)?
SIM.
A realização de negócio jurídico se
deu entre as empresas Alfa e Beta.
A empresa Alfa realizou os aportes
financeiros em favor da Beta, não se podendo cogitar da participação de João,
ainda que sócio majoritário, como titular do direito ao ressarcimento dos
valores.
O fato de João participar do capital
social da Alfa não lhe confere a legitimidade ativa necessária para pleitear,
em nome próprio, direito pertencente à pessoa jurídica.
Para cumprimento da função social da
empresa, notadamente pelos variados interesses que gravitam em torno dela,
estabelece-se todo um arcabouço de regras e fundamentos aptos a garantir que
sua existência não seja confundida com a dos sócios que compõem o capital
social – sejam eles pessoas físicas ou jurídicas–, permitindo-se, por
intermédio da tecnicidade jurídica, o reconhecimento do atributo da
personalidade civil própria em consonância com o disposto no art. 45 do CC.
Assim, salvo casos excepcionais e expressamente previstos em lei, em que seja
possível a demonstração do interesse jurídico na demanda, não há como, à luz da
teoria da asserção adotada pelo CPC, reconhecer modalidade de legitimação
extraordinária em favor do autor, muito menos desconsiderar a existência da
pessoa jurídica no contrato firmado.
O interesse econômico não se confunde
com interesse jurídico, sendo, pois, inidôneo conferir ao sócio legitimidade
ativa ad causam para pleitear, em juízo, reparação por prejuízos alegadamente
suportados em virtude de descumprimento de contrato do qual, é certo, não
figurou como parte.
Em suma:
STJ. 4ª Turma. REsp
1.985.206-RJ, Rel. Min. João Otávio de Noronha, julgado em 11/4/2023 (Info 12 –
Edição Extraordinária).
